股权信托是助力家族财富传承的重要工具。企业面临着瞬息万变的市场风险、经营风险，如何处理好企业发展与风险防范之间的关系，对受托人的经营管理、专业能力、服务体系、服务流程及信息系统等均提出了较高的要求。经营企业的能力并非普罗大众的标配，绝大多数人不仅缺乏企业家精神，也没有对市场机会和风险的敏感度，对他们来说，经营企业是一件非常麻烦、困难且风险重重的事情。如果贸然担任股权信托的受托人，深度介入到企业的经营管理之中，可能会承担较高的企业经营风险。基于此，受托人在承诺履职之前，通常会在信托文本中限定自身的责任，约定自己不介入目标企业的经营事务，并免除相应的义务及责任。那么，这类安排是否合法，能否得到法律的支持呢？

　　信托法上，受托人负有严格的受信义务（Fiduciary duty），必须为了受益人的利益或信托目的服务，不得进行以权谋私、损公利己或其他“自肥”的行为。受信义务可进一步细分为忠实义务、谨慎义务、披露义务及公平对待受益人的义务。其中，谨慎义务是指信托受托人在处理信托事务时必须尽到合理的审慎、注意和技能。如美国《信托法重述》（第二版）第174条规定，受托人负有“实施合理注意和技能的义务”，即“受托人对受益人负有以一个普通谨慎人在处理自己财产时那样的注意和技能来管理信托的义务；并且，如果受托人为获得任命时宣称自己拥有比普通谨慎人更高的技能，则他有义务实施该技能”。随着经济社会发展，尤其是现代投资组合理论的广泛接受，谨慎义务的内涵从“谨慎人规则”转向“谨慎投资人规则”，要求受托人必须像谨慎投资人那样，按照信托的目的、条款、分派要求及信托其他状况来投资和管理信托资金。

　　在股权信托中，受托人同时具有公司法上的股东身份和信托法上的受托人身份，上述信托法规范自然能够适用，只是在公司法另有强行性规定时需要调整或排除。这意味着，股权信托受托人在行使信托股权、进行股权投资时，原则上应履行信托法上的谨慎义务，遵循信托条款和信托法原则，以合理的注意、技能和审慎，积极参与信托持股公司（即“目标公司”）的股东（大）会，按照有利于信托和受益人的方式行使表决权、提案权与股利分配请求权等权利。

　　问题在于：如果受托人仅仅出席股东（大）会而不介入公司经营管理之中，是否足以尽到谨慎义务。对此，可以分两种情况来讨论。

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