2025年9月11日，国家金融监督管理总局正式公布新修订的《信托公司管理办法》（以下简称新《办法》），并明确该办法将于2026年1月1日起正式实施。

现行《信托公司管理办法》自施行以来已历经18年，是规范信托公司功能定位和经营管理的基础性规章。随着金融市场环境的变化和信托行业的持续发展，部分条款逐渐难以契合信托公司风险防范、转型发展以及有效监管的要求，与新出台的其他制度的衔接也存在不足。此次修订旨在围绕信托公司“受托人”定位要求，推动行业从粗放式规模扩张转向聚焦主业的精细化专业经营，同时，推动信托公司建立“以受托人定位，受益人合法权益最大化”的文化。

与2007版《信托公司管理办法》（共七章六十六条）相比，2025版新办法在章节结构上进行了优化调整，扩充至八章七十五条。其中，新增的“风险处置与市场退出”章节是一大亮点，它填补了2007版在信托公司风险恶化后“如何处置、如何退出”方面的制度空白，为信托行业的稳健运行提供了更为全面的制度保障。此外，新《办法》还对股东责任、公司治理和内部控制、业务范围和经营原则、监管等相关章节进行了完善，进一步细化和明确了相关要求。

新《办法》结合信托公司业务实践，对业务范围进行了重大调整，旨在推动信托公司回归本源业务。具体涵盖信托业务、固有资产负债业务和其他业务三大类。在业务调整中，删除了与信托主业关联不大的业务，如投资基金发起、代保管、财务顾问等中间业务，同时新增投资顾问、代理销售资管产品、财务顾问服务等业务，有利于信托公司集中资源提升核心业务能力，为受益人提供更优质的服务，切实回归“受人之托、忠人之事”的信托本源。

（1）信托业务：以“新三分类”为纲，重塑业务结构

一是，分类标准转变：从“财产形态”迈向“功能导向”。与2007版按信托财产形态（如资金信托、动产信托等）划分不同，2025版依据信托功能将信托业务调整为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三类，与《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“新三分类通知”）监管要求相衔接。此次调整通过压缩“通道业务”“资金池业务”等非本源业务空间，引导信托公司回归“受人之托、代人理财”的本质。

二是，信托财产管理运用保留“贷款”，强化合规性要求。在信托财产管理方式上，2025版基本延续2007版规定，允许信托公司通过投资、出售、同业存放、买入返售、租赁、贷款等方式管理信托财产。

但新增以下合规要求：

• 匹配性原则：管理运用或处分信托财产需符合法律法规、监管要求及信托文件约定，与信托目的、风险收益特征、投资方向和策略相一致。

• 禁止性行为扩展。2007版禁止信托公司谋取不当利益、禁止挪用信托财产、禁止承诺保本保收益、禁止以信托财产提供担保、禁止以卖出回购方式运用信托财产等5类行为；2025版禁止业务范畴进一步拓展，规避信托公司从事与受托人定位不符的业务，包括：

• 禁止资金池业务；

• 禁止通道业务；

• 禁止以信托财产与关联方进行不正当交易、进行利益输送；

• 禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承受能力不匹配的产品；

• 不得直接投资商业银行信贷资产；

• 不得投资法律法规和国家政策禁止的债权或股权领域（如“两高一剩”行业）。

三是，加强信托业务全流程管理。新《办法》督促信托公司以受托履职合规性管理和操作风险为重点加强全面风险管理，要求从信托合同、信托目的、风险揭示、销售推介、受益权登记、信息保密、报酬费用、失责赔偿、终止清算等全流程构建风险管理机制，对信托业务各个环节的风险进行有效识别、评估和控制，防止因风险失控引发系统性金融风险。

• 在信托设立阶段，规定信托合同除了2007版规定的相关要素外，还应载明“信托类别、业务品种、信托登记编码”，有助于与信托登记制度衔接，实现业务“可追溯、可监管”。

在合同签订过程中，强化信托目的合法性审查，杜绝违法信托。新《办法》要求，信托目的应当是委托人真实、完整、清晰的意思表示；委托人应以合法所有财产设立信托，禁止非法汇集他人财产。而信托公司（受托人）应该履行适当性管理义务、风险揭示义务和反洗钱义务，并按照法律法规和信托文件，为受益人的最大合法利益处理信托事务。

• 在信托运营过程中，要求信托公司建立业务分类记账体系，发挥信托风险隔离的功能，保障信托财产安全；在财产登记方面，要依法完成信托及信托财产双重登记，保障权属清晰；在信托财产管理方面，信托公司原则上应亲自履行职责；确实需要委托他人代理的，应当尽监督义务，并对此承担责任。此外，还要求信托公司落实信息保密义务，信托事务相关资料保存期限不得少于十五年。

新《办法》还明确了资产管理信托受益权登记和流转规则。

• 信托的终止与清算。信托终止情形发生时，信托终止清算，信托公司应按约定作出清算报告，受益人或权利归属人无异议的，信托公司解除相关责任（有不当行为除外）。

（2）固有资产负债业务：投资范围收紧，拓宽流动性融资渠道

在固有业务投资方面，首先是调整了固有资产业务范围，进一步强化信托公司风险防控，确保信托公司稳健发展。具体来看，固有资产业务项下可以开展存放同业、同业拆借、贷款、投资等业务，投资业务限定为金融机构股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。

和2007版相比，“金融类公司股权投资”调整为“金融机构股权投资”，并删除“租赁”业务。

其次，新增了固有资产业务限制。在2007年“禁止向关联方融出资金或转移财产，禁止为关联方提供担保，禁止股东质押融资”的基础上，新增多项限制：

在固有业务负债方面，新增“流动性支持渠道”，平衡风险管控与流动性需求，包括：

（3）其他业务：拓展服务边界，支持创新发展

新《办法》取消了与信托主业无关的投资基金业务、代保管及保管箱业务等4项中间业务，并明确信托公司不得作为证券承销商，但可为企业发行直接融资工具提供财务顾问服务。

2025版还允许信托公司开展以下合规业务：

• 投资顾问与托管服务：为金融机构及其管理的资管产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务；

• 财务顾问服务：为企业发行直接融资工具（如债券、资产支持证券）提供财务顾问、受托管理人等服务；

• 代理销售服务：为资产管理产品提供代理销售服务；

• 其他经批准业务：国家金融监督管理总局批准的其他业务。

在过往实践中，部分信托机构背离受托人定位，通过资金池运作的隐蔽性、刚性兑付的诱导性以及关联交易的复杂性追逐短期利益，严重损害受益人的合法权益。

新《办法》对此作出明确规范，要求信托公司经营信托业务时，要立足受托人定位，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向与公司治理目标。

同时，新《办法》明确提出“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿” 的经营原则。“卖者尽责，买者自负”将彻底打破刚性兑付的幻想，引导客户正视风险、理性决策，真正建立起“风险自担”的认知底线。而“卖者失责，按责赔偿”要求信托公司压实受托责任，提升资产管理的专业能力与合规水平，规避因自身失责引发的赔偿风险；也通过明确的追责赔偿机制，强化对客户权益的保障，进而增强市场信任，推动信托行业更规范健康的发展。

新《办法》通过多维度的制度设计，夯实信托公司资本实力，压实股东责任，加强信托公司治理和内部控制，实现风险前置管理，为信托公司的稳健运营提供坚实保障，提升信托公司的社会信任度。

（1）完善公司治理，建立专门委员会，在制度上加强受益人权益保护

新《办法》将党建要求融入公司章程，明确党组织在重大决策中的领导作用，强化信托公司的合规文化，引导其坚守合规底线，避免因追求短期收益而忽视长期风险，为信托公司的稳健发展提供了坚实的思想保障和组织保障。

同时，新《办法》要求在董事会下设由独立董事牵头的“委托人和受益人权益保护专门委员会”，负责督促信托公司依法履行受托职责。从组织设计与文化建设两个维度，切实保障受益人的合法权益。

（2）制定股东义务清单，强化股东行为管理，守护信托公司独立性

相较于2007版仅要求股东具备“入股资格”，新《办法》专设条款明确股东11项义务，包括“不得以非自有资金入股”“不质押信托公司股权”“不干预经营管理”“风险时提供救助”等，并要求将义务写入公司章程。

通过对股东行为的“清单式”管理，可以压实股东责任，加强股东行为和关联交易管理。尤其“风险救助义务”和“禁止干预经营”条款，可有效防范股东滥用权利、转嫁风险，防止股东不当行为对信托公司经营和受益人权益造成损害。

（3）强化内控与合规，优化激励约束机制，提升信托服务质量

新《办法》要求信托公司建立科学的内部考核机制和激励约束机制。

在合规管理方面，新增“首席合规官”要求，明确规定首席合规官不得兼任冲突岗位，并要求在董事会下设“内部控制职能部门”，构建起“首席合规官+专门内控部门”的合规管理体系。同时，新《办法》要求信托公司制定关联交易管理制度，准确识别关联方，实施关联交易内部评估审批，并对关联交易资金来源与运用进行双向核查。

通过完善的内控制度和关联交易管理制度，能够有效防止信托公司通过关联交易进行利益输送、违规操作等行为，保障信托公司资产的独立性和安全性，维护信托业务的正常秩序和受益人权益。

在激励约束方面，新《办法》要求建立“绩效薪酬延期支付与追索扣回”机制，将高管、员工薪酬与“长期业绩”挂钩，抑制“短期逐利”行为，推动信托公司聚焦长期价值创造，提升信托服务质量。

（4）提高注册资本门槛并要求一次性实缴，增强信托公司抗风险能力

新《办法》提升了信托公司的注册资本门槛，并明确要求一次性实缴货币资本。具体而言，将注册资本最低要求从2007版的3亿元人民币提升至5亿元，同时要求信托公司加强净资本管理。

这一调整将增强信托公司的资本实力，以及外部风险的抵御能力，进而提升客户对信托公司的信任度，让客户更放心地将财富托付给信托公司。同时，注册资本提高也会让信托公司积极创新业务模式。加强净资本管理倒逼信托公司优化资本结构，合理配置资源，提升资产管理能力。

（5）优化风险准备金提取规则，增强风险抵补能力

2007版以“注册资本”为计提基数，易导致准备金与实际风险不匹配；新《办法》改为以“信托业务风险资本”为基数，使准备金计提更贴合业务风险规模，提升风险抵补的精准性。

同时，新《办法》要求信托公司每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，累计达信托业务风险资本20%时可停止提取。通过构建科学合理的财务储备机制，提升信托公司应对家族信托长期风险的能力，为信托业务的稳健发展提供保障。

为构建更严密的信托财产安全防护体系，新《办法》通过强化监管协同、创新监管方式、完善退出机制三大核心举措，实现了对信托行业风险的全链条管控，并为疑难风险处置提供政策支持。

（1）强化监管协同，筑牢跨区域风险防火墙

针对信托公司跨区域经营可能引发的风险传导问题，新《办法》在分支机构管理上实施更严格的管控。2007版虽明确“未经批准不得设立或变相设立分支机构”，但缺乏细化规定。2025版《办法》不仅再次重申禁止设立分支机构，还对“异地部门”的设立予以严格管控，并专门提出了“异地部门”的管理要求，明确信托公司住所所在地的监管派出机构需承担异地部门监管的主体责任。

这一调整填补了过往监管空白，通过构建跨区域风险联防联控机制，有效阻断风险在不同区域间的“击鼓传花”式扩散，降低系统性风险发生的概率。

（2）加强行为监管与穿透监管，遏制监管套利、精准识别风险

在监管手段层面，2007 版规定所依赖的现场检查与非现场监管等传统模式，面对信托业务中日益复杂的多层嵌套结构已显乏力，难以穿透业务表象把控实质风险。新《办法》引入“穿透式监管”与“分级分类监管”两大工具。

“穿透式监管”有助于精准识别资金流向，防止股东通过复杂股权结构隐藏实际控制人或进行不当股权操作，遏制监管套利行为；而“分级分类监管”针对不同风险等级的信托机构采取差异化的监管措施，有助于合理配置监管资源，提升监管效能。二者协同为信托财产的安全合规管理筑牢防线。

（3）明确信托公司风险处置流程，为信托财产安全提供保障

新《办法》新增“风险处置与市场退出”章节，填补了2007版对信托公司风险恶化后“如何处置、如何退出”的制度空白。新《办法》明确信托公司在出现信用危机、违法经营等情况时，可采取接管、重组、撤销等措施；符合破产情形的，可依法申请破产。信托公司解散或破产时，需按法定程序进行清算，并规定了“解散、撤销、破产”流程。新《办法》明确“信托财产不纳入清算财产”“清算组需移交信托财产”，保障受益人权益不因信托公司破产终止而受损。

新《办法》的落地将搅动行业既有格局，加速行业洗牌进程。从行业底层逻辑来看，信托行业由同质化竞争迈向差异化、特色化发展的转型趋势将得到进一步深化。在此过程中，全行业服务实体经济和财富管理的能力有望显著提升。在竞争格局上，公司之间将加速“优胜劣汰”，资本实力扎实、风控体系硬核的头部信托机构，将凭借核心优势抢占市场高地；而根基薄弱、能力不足的机构，或将在这场行业重构中加速出局。从信托业务来看，信托公司将从非标融资、通道业务转向以服务信托为重点的本源业务。