在恒大清盘相关案件（HCA 551/2024 及 HCMP 1080/2024）的司法程序中，以第四被告鑫鑫（英属维尔京群岛）有限公司（XIN XIN (BVI) LIMITED）为典型代表的离岸实体，连同其背后可能存在的多层离岸信托架构，被证实是许家印及其关联方实施资产隐匿、规避玛瑞瓦禁令（Mareva Injunction）的核心工具。这些离岸载体凭借注册地法律对信息披露的宽松要求、司法管辖的独立性以及复杂的股权代持安排，成为资产转移的“灰色通道”。

针对这一情况，香港高等法庭在2025年9月16日的判决中采取了突破性司法措施：委任恒大集团清盘人作为接管人，全面接管许家印名下价值77亿美元的资产组合，其中明确将离岸信托和部分有限公司的银行账户纳入接管范围。此举的核心目的在于穿透离岸架构的法律面纱，通过专业接管团队的调查权，系统查明许家印等人通过“虚假交易”“信托设立”“多层嵌套持股”等手段转移或隐匿的个人财产轨迹，为后续债权人求偿、资产变现等程序奠定基础，充分体现了香港法庭在处理跨境复杂资产纠纷时，强化“债权人保护”的决心。

接管令为清盘人查明和追索许家印等人通过各种手段转移或隐匿的个人财产奠定了初步基础。但哪些财产会被追索，哪些信托会被认定为无效或撤销，需要进一步的实体法律程序。

在许家印相关案件中，香港法官援引英国高等法庭处理重大国际欺诈案件的司法实践，明确了针对“复杂资产隐匿行为”的司法立场：

一是，进一步明确“实质重于形式”。法官指出，资产所有权的核心判断标准是“实质控制权”，而非严格信托法意义上的实益所有权。法官表明，若资产基于单纯信托（bare trust）持有，法庭可直接行使“查布拉管辖权”（Chabra jurisdiction），冻结非被告直接持有、但实际由被告控制的资产；即便主要申索中的被告对资产无严格信托法意义上的法律或衡平法权利，只要其对资产享有某种权利、控制权或其他实际获取权，法庭仍可依法行使查布拉管辖权。

二是，强化债权人权益保护。法官指出，为实现公正目标，法庭有权刺破法人面纱，不受所涉法人结构在法律层面有效性的限制。这标志着香港法庭在大型债务危机中“强化债权人权益保护”的明确决心，为类似案件中“穿透复杂资产架构、追踪实际控制资产”提供了清晰指引。

从许家印77亿美元资产（含离岸信托)被接管，可以看出，若离岸信托存在以下情形时，极易被击穿： 

（1）离岸信托资产是被告人“实质控制权”下的资产

以许家印案为例，他认为资产已注入离岸信托，法定所有权归受托人，他自己不再享有控制权，因此不应纳入接管范围。但法庭援引Dadourian Group v Azuri Ltd 案确立的“实质控制权”标准。法庭认为，判断资产是否应被接管，关键不在于“法定所有权归属”，而在于“谁实际享有支配权”。若有证据显示许家印通过保留权力、关联方任职等方式，仍能决定信托资产的处置（如转移、变现），则其对该资产具有“实质控制权”，即使资产名义上归信托所有，仍需纳入监管范围。法官还指出，即使资产被置入全权信托（discretionary trust），但若实质情况是相关被告可控制该全权信托的行使，则仍可对该全权信托行使 Chabra管辖权。

在本案中，清盘人提交的证据显示，XIN XIN (BVI) 等离岸公司的董事任免、账户操作均由许家印关联方决定，且公司资金流向与许家印个人需求高度关联，这直接证明了“实质控制权”的存在，为法庭将信托控制的资产纳入接管范围提供了关键依据。

（2）离岸信托的设立构成“欺诈性转移”

中国证监会发布的《行政处罚决定书（恒大地产及其责任人员）〔2024〕49 号》认定，恒大地产在2019年-2020年间存在通过提前确认收入实施财务造假的违法行为。并且行政处罚决定书明确，相关证据已充分证明，许家印作为恒大地产的董事长及实际控制人，不仅对公司财务造假事项负有直接安排与组织责任，同时还需对恒大地产此前存在的欺诈发行行为，以及年度报告中存在的虚假记载行为承担主要责任。对许家印作出的处罚如下：

• 针对恒大地产披露2019年、2020年年度报告存在虚假记载的违法行为，对许家印给予警告，并处以500万元的罚款；作为实际控制人组织、指使上述行为，处以1000万元的罚款。

• 针对恒大地产公开发行公司债券存在欺诈发行的行为，对许家印处以1000万元的罚款；作为实际控制人组织、指使上述行为，处以2000万元的罚款。

• 针对恒大地产未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的行为，对许家印给予警告，并处以200万元的罚款。

• 证监会对许家印采取终身证券市场禁入措施。

此外，香港法官在对许家印案的裁决中明确指出，当一个人负债累累或即将破产时，将资产转移至信托的行为，极有可能构成欺诈。而资产转移的时间节点，是判断是否存在欺诈意图的关键因素。

据公开资料显示，许家印和前妻丁玉梅在美国设立的23亿美元的家族信托始于2019年前后，两名儿子为受益人，信托财产主要来源于许家印夫妇多年来从恒大获取的股息分红和套现所得。而法庭的调查发现，恒大从2017年开始就存在系统性的财务造假。

这一认定无疑强化了欺诈意图的证据链。

根据香港《破产条例》，任何意在损害、迟延或欺骗现有或未来债权人的资产转移行为均属无效，法庭有权予以撤销。香港大法官也指出，随着英国高等法庭不得不越来越频繁地处理重大国际欺诈案件，一个趋势已日益明显：法庭会在适当情形下采取严厉措施，不允许被告通过操纵“隐秘的境外信托及在高度重视保密、低度监管的司法管辖区成立的公司”规避法庭命令。

因此，如果委托人存在欺诈行为，信托极易被穿透。不过，许家印的离岸信托是否会被认为无效，需要香港清盘人向美国法庭提供证据，证明资金转入时已存在恶意避债意图。

新财道董事长周小明博士在评析“4143万元‘家族信托资产’被作为存款强制执行”案件时曾指出，“家族信托是否会被击穿，对委托人而言，有两个前提：客观层面上，信托财产本身要具备合法性、真实性，不存在任何法律禁止性情形或权利争议；主观层面上，设立家族信托的目的需符合法律规定与公序良俗，确保正当性与合法性。”

离岸信托亦不例外。其“风险隔离”功能并非绝对无隙，若委托人通过保留核心权力、借助关联方操控等方式实质享有信托财产的“实际控制权”，或设立信托的核心目的在于规避债务、隐匿资产，则该离岸信托的法律屏障仍可能被突破。

对于委托人而言，设立离岸信托时首要遵循信托财产独立性原则，避免在信托文件中设置隐性控制条款（如对信托财产处分、受益权变更的非必要干预权）。否则，一旦触发债务危机，信托资产仍可能面临司法机关的穿透式审查与执行。随着各国司法体系对“欺诈性信托”的规制力度持续加强，离岸信托应聚焦于资产跨代传承、合法税务规划及合规性风险隔离等核心功能。

就离岸受托人而言，在接受委托设立信托时，需对委托人的信托目的进行更为严格的实质性审查，拒绝设立“意图明显指向债务规避”的离岸信托。否则，受托人可能因“协助委托人实施欺诈性安排”而承担连带法律责任。

许家印资产（含离岸信托）被司法接管这一标志性事件，为全球高净值群体的跨境资产规划范式敲响了深刻警钟。长期以来，部分高净值人士将离岸信托、低监管法域实体等架构视为资产“安全港”。但本案判决清晰揭示：此类架构的风险隔离效能并非绝对，当离岸工具被用于规避正当债务履行、掩盖资产实际控制权或实施欺诈性转移时，即便架构在形式上符合注册地法律要求，相关司法辖区仍可依据“实质重于形式”原则，对信托财产或离岸公司资产采取措施，来保护债权人的利益。