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跨境财富规划 | 新加坡信托解析:构成要素、监管法规以及受托人资质
新财道 时间:2025-09-05

近年来,新加坡凭借全球顶尖的金融稳定性、极具竞争力的税收政策、严格的资产隐私保护、安全的政治社会环境及完善的法治体系,成为全球高净值人士财富管理的首选地之一。越来越多高净值人士选择在新加坡设立信托管理全球资产。本文系统阐述新加坡信托的构成要素、生效要件、法律监管框架、受托人资质以及新加坡信托的独特优势,以期为高净值人士全球财富规划提供参考。

新加坡作为一个独立的主权国家,凭借全球顶尖的金融稳定性,极具竞争力的税收政策,严格的资产隐私保护,安全的政治社会环境,以及完善的法治体系,成为全球高净值人士财富管理的热门之选。同时,其优质的教育、医疗资源,宜居的生活环境,也满足了高净值家庭对子女成长和生活质量的综合需求,吸引了越来越多世界各地的高净值人士。


信托作为一种家族财富规划工具,全球高净值人士资产隔离、财富传承、税务优化以及隐私保护提供了不可替代的的制度性解决方案与综合性架构设计。新加坡允许创建不同类型的信托,包括家族信托、遗嘱信托、特殊需要信托、慈善信托以及集体投资信托等。新加坡家族信托多为全权信托,即受托人拥有全权管理、分配和投资信托财产的权利。委托人通常可以保留投资建议权,但保留权力越大资产隔离功能越弱。



01

新加坡信托的构成要素和有效成立要件


和香港类似,新加坡属于英美法系是以英国普通法为基础发展起来的法律体系。新加坡信托早期完全照搬英国模式,以个人信托为主,受托人多为律师、银行家等有公信力的个体,业务集中在土地托管、遗产分配等领域。这一阶段的信托缺乏成文性的规定,主要依赖英国判例和殖民当局的衡平法,服务对象局限于殖民者和少数富裕华人。


1959 年新加坡自治后,开始信托制度本土化探索。1967年,新加坡颁布《受托人法》,首次系统规范受托人职责,明确受托人的法定注意义务、投资权限、代理人委任等关键规则,为信托业务的规范化发展奠定了坚实基础。1970 年出台的《信托公司法》明确了信托公司的准入标准和监管规则,将信托业务从“私人约定”纳入“金融监管框架”,有效提升了信托行业的规范性和透明度。2004年颁布的《商业信托法案》允许注册商业信托(RBT)通过资本市场融资,推动基础设施项目信托化。再加上早期出台的《公共信托受托人法案》《银行保密法》等,共同构成了新加坡的信托法律体系


和国内信托类似,新加坡信托的构成要素也包括信托当事人、信托目的、信托财产和信托行为。依据新加坡法律部官网定义,新加坡信托的当事人涵盖三方:


• 委托人:具备民事行为能力的公司或者个人,需拥有可用于拟设立信托的财产。

• 受托人:既可以是公司实体,也可以是个人。委托人有权选择多个(通常不超过四个)受托人,由他们来管理和掌控信托财产。

• 受益人:一般多为委托人的家庭成员,既可以是自然人个人,也可以是各类实体。


此外,委托人还能够指定一名保护人,由其监督受托人,防止受托人滥用职权。保护人一旦被任命,通常有权对受托人履行某些职能的行为进行否决或授权,为信托财产的安全提供了额外保障


置入信托中的财产包括现金、不动产、 家族企业、股票、珠宝、艺术品等。此外,新加坡还在2013年引入虚拟资产信托,将比特币、数字货币等纳入信托财产,成为全球首个为数字资产信托提供法律支持的国家。值得注意的是,信托资产如若投资新加坡金融产品受《证券及期货法》监管。


信托的用途(目的)包括:财富保障、继承/遗产规划、税务筹划、供养有特殊需要的受养人、慈善目的,以及商业目的,例如集体投资计划(受监管根据2001年《证券和期货法》)和商业信托(受 2004 年《商业信托法》管辖)。


信托行为:新加坡信托主要是明示信托。明示信托的核心特征在于,委托人必须通过书面文件、口头承诺或遗嘱等形式,清楚表达设立信托的意图,并在相关契约中明确列明信托的目的、信托财产的范围以及具体的受益对象。


一旦财产以信托形式存在,受托人(Trustee)将拥有该信托财产的法律所有权,承担管理和处分信托财产的职责,并须以受益人的利益为首要目标。而受益人(Beneficiary)则享有该财产的衡平权益。


在新加坡,明示信托可以口头创建,无需手续,也可以采用书面信托契约来指定各项信托条款。其中,不动产信托必须以书面形式设立


信托有效必须满足“三个确定性”,即:

• 意图(目的)的确定性:委托人必须有明确的信托目的。

• 标的物的确定性:信托资产必须是确定。

• 对象的确定性:受益人或受益人可被识别。


如果不满足上述要求,则信托无效,而受益人将无权从财产中受益,信托财产的所有权将属于委托人。


此外,信托财产原则上应转移至受托人名下,以使信托生效。但如果财产未能有效转移,法院在某些情况下也可以灵活处理,避免对该原则的机械适用,从而认定信托仍然有效。前提是设立人已在其能力范围内履行了应尽的义务,剩余的转移行为已不在其控制之内。


新加坡设立家族信托没有硬性资产门槛。设立费用通常在几千至几万美元不等,取决于信托结构复杂度及管理资产规模(AUM)。年度管理费按AUM比例收取,或按固定服务费模式收取,具体取决于信托公司政策及资产类型。



02

新加坡信托适用法律法规解析:核心法规与合规要点


新加坡信托业务监管法律法规主要1967年出台的《受托人法》和1970年颁布的《信托公司法》规管,同时需遵循金融监管、税务及反洗钱等多维度合规要求。


1)《受托人法》:受托人行为规范基石


《受托人法》由新加坡法律部主管,作为规范受托人行为的基础法律,旨在设定受托人最低行为标准,明确其在履行职责时的注意义务,确保信托资产管理符合受益人利益。核心要点如下:


投资决策权与标准:在符合《信托公司法》前提下,受托人可行使信托资产投资权,包括对非生息资产投资。但需遵循“标准投资标准”,具体涵盖:评估投资与信托资产适配性、考量项目适宜性、实现投资组合多样化、定期审查调整策略,但是需要在决策前后参考专业建议。


适用范围:受新加坡法律管辖的信托;在新加坡管理(信托的控制和管理在新加坡进行)的信托;或者拥有居住在新加坡受托人(自然人常住新加坡,或实体于新加坡注册成立)的信托。


2)《信托公司法》:信托机构监管框架


《信托公司法》由新加坡金融管理局(MAS)执行,是信托服务机构的核心监管依据,明确了从业资质、人员要求及业务规范:


执业标准与许可:规定信托公司设立许可条件,对经理、董事及重要股东提出“适格性”要求,并明确反洗钱、反恐融资义务与财务规范。


受监管业务范围:包括设立明示信托、担任明示信托受托人、安排他人担任受托人、提供信托管理服务等。持牌机构可兼任遗嘱执行人,但禁止提供担保或担任未成年人监护人。此外,遗嘱信托需额外遵循1838 年《遗嘱法》程序要求。


豁免监管对象:遗嘱顾问、遗产执行人、名义受托人及商业信托管理人等不在监管范围内。


3)其他合规性要求


金融监管强化:新加坡金融管理局(MAS)对信托的透明度要求高。此外,全球税务信息交换(CRS)和美国的FATCA协议使得信托受益人信息面临更高披露风险。


反洗钱与年审:按照新加坡金融管理局和新加坡税务署规定,信托受托人需对受益人身份持续尽职调查,保留完整资料并按要求向监管部门报告可疑交易。若受托人或私人信托公司达到公司审计门槛(总资产或收入超过规定),需委任核数师进行年度审计。新加坡会计与企业管理局(ACRA)要求公司每年提交审计财务报表(部分小型公司可豁免),以确保信托运营合规。


税务合规要点:若信托不满足免税条件,则须按《所得税法》以Form T向新加坡税务署(IRAS申报。新加坡合格外国信托QFT/LAT等一般在新加坡无需纳税,也不需提交税表;但受托人仍须根据信托类型和受益人属性确保正确申报税务。例如,若信托有新加坡居民受益人,可能要求受托人代扣税款。另每年需完成CRS 信息申报,确保跨境税务透明合规。



03

新加坡受托人准入资格与监管要求


在新加坡,受托人资格受《信托公司法》严格规范,除特定豁免情形外,开展信托业务需获得新加坡金融管理局(MAS)许可。当前,新加坡共有16家获批准的CIS(Collective Investment Scheme,集体投资计划)受托人67家持牌信托公司及 27 家豁免信托公司。依据主体类型,受托人可分为以下类别:


1)持牌信托公司


首先,在新加坡要获得信托牌照,必须是根据1967 年《公司法》注册成立的公司; 或根据 1967 年《公司法》第 11 部分第 2 部分注册的外国公司。


此外,持牌信托公司需满足严格的准入与持续监管要求,以确保信托业务专业合规:


人员资质:任命至少2名常驻经理,均须具备可接受的高等学历或专业资格。其中,至少一名常驻经理必须至少有5年相关工作经验,其他常驻经理必须至少有3年相关工作经验。


申请与运营成本:向新加坡金融管理局支付信托业务牌照申请费为1,000新元每年还需向新加坡金融管理局支付牌照费4,000新元。审批周期6个月的时间。


财务与合规要求:

不论在新加坡注册还是境外公司在新加坡成立分支机构,其净资产值必须始终维持在“上一财年年度支出的四分之一”与“250,000新元实缴资本”两者中的较高值。

必须始终购买一份职业责任保险(“PII”)保单该保单涵盖因持牌信托公司疏忽履行职责而产生的所有责任;且与信托公司业务的风险水平相称。

必须始终遵守《信托公司法》第49条规定的保密条款。

每年向新加坡金融管理局提交损益表、资产负债表、净资产声明及业务运营数据。


监管机制:新加坡金融管理局通过非现场审查与现场检查实施动态监管


2)豁免牌照的信托公司


根据新加坡《信托公司法》第二部分第15条,符合以下情形可免于持有信托业务牌照

    受新加坡金融管理局监管的银行和商人银行;
    持有资本市场服务牌照的人士,或根据《证券及期货法》(第289章)免于持有资本市场服务牌照以提供基金管理或证券托管服务的人士;
    律师和会计师;
    私人信托公司;
    海外人士;
    从事与发行债券有关的信托业务的人士;
    根据《证券及期货法》(第289章)批准的集合投资计划的受托人;
    从事介绍活动的人士。


3)私人信托公司


私人信托公司不向公众招揽信托业务,也不向公众提供信托业务服务,不必从新加坡金融管理局获得许可证。


尽管可豁免信托牌照,但是私人信托公司仍需聘请一家持牌信托公司开展信托管理服务,以应对反洗钱(AML)与 反恐融资(CFT)检查,遵守新加坡金融管理局就防止洗钱或打击资助恐怖主义发出的任何书面指示。


私人信托公司允许家族成员担任董事,通过内部决策保持对家族信托资产(如家族企业股权)的控制。


4)个人


此外,委托人也可以考虑选择家庭成员,亲密的朋友,或认识的可以信赖的其他人成为受托人。但需注意:个人受托人需具备完全民事行为能力,且无不良信用或犯罪记录。由于缺乏专业机构的合规保障,个人受托人需谨慎履行信托职责,建议配套专业法律与财务支持。



04

和香港比,新加坡信托的优势和不足


在全球财富管理领域,新加坡与香港作为亚洲两大金融中心,其信托体系各具特色。新加坡信托突破了传统信托“受益人必须确定”的原则限制,允许设立“目的信托”,这种信托可广泛应用于保护历史建筑、资助科研等无特定受益人的场景,而英、美等国对此类应用有着严格的限制。


表:新加坡和香港信托比较分析



1)新加坡信托的优势


突破传统信托限制。新加坡信托法允许设立“目的信托”,打破了传统信托 “受益人必须确定”的原则束缚。这一创新使得信托在文化遗产保护、科研资助等无特定受益人的领域得以广泛应用,极大地拓展了信托的功能边界。


信托设立形式丰富多样。除了书面形式外,新加坡信托认可满足“三大确定性”原则(意图、受益人和标的物确定)的口头明示信托。这种灵活性降低了信托设立的形式门槛,能够更好地适应复杂多变的业务需求。此外,新加坡对信托的资产投入数量没有限制,在信托存续期间可以任意追加投资


统一高效的监管机构。新加坡信托由新加坡金融管理局(MAS)统一监管,既包括信托行为的监管,又包括对信托公司的监管。同时,MAS采用“风险为本”的先进监管模式,监管标准紧密与国际接轨(如遵循 FATF、IOSCO 准则),保障了信托业务的合规性与稳定性。相比之下,香港信托业务缺乏统一的监管机构。


严格的保密制度。新加坡的《银行保密法》为信托提供完善的法律保密体系,有利于保护委托人和受益人的信息。此外,与香港类似,新加坡设立的信托没有登记要求。


2)新加坡信托的劣势


设立及运营成本较高。相较于香港信托个人/公司受托人可选、费用区间广,新加坡要求在专业信托公司设立信托,成本相对较高。


信托期限并非永久。虽然100年的信托期限能够满足大多数家族财富传承需求,但与香港信托可设永久信托相比,在期限设置的灵活性上略显不足。


灵活性不强。香港家族信托没有专门的监管机构,受托人的选取总体比较灵活,委托人可保留投资权利。新加坡信托多数为全权信托,由信托公司负责信托资产的投资和管理,允许委托人保留的权力较少。


相比而言,香港信托以轻税负、永久信托为特色,适合注重金融市场成熟度,需要长期隔代传承的本地及大中华区家庭;而新加坡信托凭借全球化税务网络、专业监管体系及创新制度,更受跨境投资频繁、需设立家族办公室的国际高净值人士青睐。


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