4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局(简称“北京金融监管局”)与北京市市场监督管理局发布《关于做好股权信托财产登记工作的通知(试行)》(以下简称“《通知》”)，旨在推进北京市辖内信托机构规范开展股权信托业务。《通知》自印发之日起试行一年。

《通知》首先明确了股权信托的概念。股权信托是指委托人依法将其股权转移给信托机构或委托信托机构出资入股，由信托机构按委托人意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。

该定义包括了将股权置入信托的两种方式：一是，将股权作为初始信托财产直接转移给信托公司，如股权家族信托、慈善信托、企业破产重整服务信托等；二是，受托人按照委托人的意愿和要求，将已经成立的资金信托中的资金，对特定企业投资入股或者受让公司股权，如股权家族信托增资、股权投资信托等。

其次，明确了可以进行信托财产登记的股权类型。《通知》明确，委托人转让的股权应符合条件，权属清晰且无权利限制情形。值得注意的是，通知适用北京辖内信托机构以北京市行政区域范围内登记的有限责任公司的股权，未提及合伙企业财产份额以及股份有限公司的股份，意味着现有部分股权信托若要完成财产登记，需对信托持股架构进行相应调整。《通知》还指出，其他信托产品因信托财产管理等持有相关股权的，参照适用。

再次，明确了股权信托财产登记流程。

第一步，办理信托产品预登记。信托机构应根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司(简称“中信登”或“信托登记公司”)办理信托产品预登记，取得产品编码及信托预登记完成通知书。

第二步，签署信托文件。委托人与信托机构需共同签订信托文件，明确信托目的、财产、期限、当事人权利义务等内容。

第三步，办理股权变更或设立登记。股权所在公司或信托机构等申请人向公司登记机关提出申请，提交法定申请材料、信托文件和中国信托登记有限责任公司出具的证明文件。登记机关依法准予变更或设立登记，并在营业执照标注“本公司股东XXX(代表某某信托产品)”。当信托关系灭失，股权所在公司应按法律法规要求及时办理股权变更登记或公司注销登记。

这意味着北京攻克了股权信托长期面临的“三座大山”之一——股权信托财产登记难题。这一举措解决了股权信托的公示公信效力问题，界定了股权信托的财产归属，使信托财产既独立于信托公司的固有资产，又独立于委托人的其他财产，真正实现信托财产的风险隔离与财产保护，有利于股权家族信托（资产服务信托）、股权投资类信托（资产管理信托）、企业破产重整服务信托（风险处置服务信托）、慈善信托等股权信托业务的推进。

其实，在国外成熟市场中，股权信托尤其是股权家族信托早已成为家族企业和财富代际传承的常用工具。然而，在国内，由于民事信托仍处于探索发展阶段，对于金融领域其他细分行业的从业者以及民营企业家而言，还是一个较为陌生的概念。本文将着重介绍一下股权家族信托是什么？有什么功能？以及当前所面临的发展困境。

01

股权家族信托的定义、分类及主要功能

（1）什么是股权家族信托？

一般认为，现代信托制度是由英国的土地用益制度演化而来。17世纪初伴随着英国向美国的移民潮，信托制度被引入美国，并且逐渐演变成法律体系中的重要组成部分。国内现代意义的信托制度虽然属于“舶来品”，但某种意义上来说，信托的精神在中国已经存在了近千年的时间。早在公元1050年，“范氏义庄”就具备了信托的雏形。

进入21世纪, 随着《中华人民共和国信托法》正式颁布实施，从立法层面明确了信托的定义、设立、信托当事人权利义务等关键内容，为信托业务在国内的开展奠定了法律基础。2012年末，平安信托成立“平安信托•鸿承世家单一万全资金信托”，开启了家族信托在中国的本土化发展。此后，因风险隔离、灵活分配、税务筹划及满足特殊需求等优势，家族信托受到高净值群体的青睐。如今家族信托在国内发展已经有10余年之久，有60多家信托公司开展了家族信托业务，财富管理服务信托更是超万亿元。

股权家族信托作为财富管理服务信托的一类，根据《中国信托业发展报告（2021-2022）》，股权家族信托是指“委托人将其直接或间接合法持有的上市或未上市公司股权作为信托财产设立的家族信托，主要目的是借助信托的优势，实现委托人的股权类财产隔离、保护及传承等目的”。

（2）股权家族信托有哪些类型？

按照受益人不同，股权家族信托可分为员工激励信托和创始人/高管私人信托。创始人/高管私人信托是由创始人或高管作为信托的委托人，其主要目的就是为了满足上市企业的控制权不会因为多代传承、债务风险、婚姻风险而被分割或者冻结。员工激励信托主要是为了配合企业实施不同激励计划，以便企业吸引优秀人才，提升高管和核心员工的稳定性和归属感。

根据装入企业股权类型的不同，股权家族家族信托分为非上市公司股权信托和上市公司股份信托两大类。上市公司股份信托是运用上市公司股份设立家族信托，这即需要满足《信托法》、《证券法》、《公司法》等法律的原则性规范，又需要符合证券监管机构、行政管理机构的具体性规范，还要遵守证券交易机构的程序性规范。

非上市公司股权信托是委托人用非上市公司的股权设立家族信托。此前，囿于信托财产登记障碍，以非上市公司股权设立股权信托存在现实障碍，实践中多以间接方式设立，即在受托人与家族企业之间架设一层SPV（有限合伙或者有限责任公司），再通过SPV持有企业股权。SPV的普通合伙人一般由委托人或者其控制的法律实体担任，受托人仅持有SPV的有限合伙份额。这种模式降低了受托人对家族企业的管理责任和声誉风险。

图：信托通过有限责任公司或有限合伙企业间接持有家族企业股权

（3）股权家族信托主要功能

紧锁企业控制权，保障企业股权有序传承

在家族企业传承中，传统继承方式（法定继承）要求所有权与受益权一致，在多子女家庭或多代传承过程中，极易引发股权分散，甚至导致控股权旁落。而股权家族信托能助力家族牢牢掌控企业控制权，防止因家族成员债务、婚姻等问题致使股权外流，实现企业股权平稳过渡。

优化公司治理，提升管理效能

股权家族信托设立中，委托人将企业股权转移给家族信托，信托成为企业股权的所有者，企业由委托人家族成员或者从外部聘请的专业团队负责经营管理，家族成员享有信托受益权，从而实现了企业所有权、经营权与受益权的分离，与现代公司治理所倡导的“三权分立”理念完美契合。

这样不仅可以提升企业决策的科学性与效率，避免家族内部因股权继承与分配问题滋生矛盾，还可维持企业股东结构的相对稳定性，规避因股东频繁更迭或股权随意转让对企业治理造成的不利影响，切实保障股东的长期权益。

收益分配灵活，防范财富挥霍

通过将股权置入信托，实现所有权与受益权分离。委托人可依自身意愿，对信托收益进行个性化分配。对于缺乏理财规划或有不良习性的家族成员，能够少分甚至不分收益，避免后代因奢靡生活而挥霍财富，同时保障家族后代基本生活品质。并且委托人可根据家族成员不同成长阶段，规划信托收益发放，满足受益人各阶段需求。

合理税务筹划，优化资产配置

根据我国《企业所得税法》和《个人所得税法》，非上市企业向个人分红，个人需要缴纳20%所得税；上市公司向持有股票时间不足1个月的个人分红，需要按20%全额征税，向持有超过1个月不足12个月的个人分红，按20%的50%征税，向持有超过12个月的个人分红免税。

如果设立了股权家族信托，由家族信托持有企业股权，由于家族信托本身为一种法律架构，不属于企业法人或其他组织，企业向家族信托分红时无需申报并缴纳所得税。通过家族信托投资企业股权，可以达到税务筹划的目的。

化解股权代持困境，保护隐私与权益

股权代持存在诸多隐患，代持人一旦陷入债务纠纷，其名下代持股权易被执行，实际出资人即便依据代持协议索赔，若代持人缺乏偿债能力，也将遭受重大损失。此外，委托亲人、朋友代持股权，还面临道德风险，不利于企业股权结构稳定。股权家族信托凭借高度隐私保护功能，既能避免高净值客户直接持股，又能确保其对股权的实质控制，有效解决股权代持难题。

02

制度藩篱下国内股权家族信托的发展现状与前景展望

（1）现状：囿于制度障碍和税负成本，落地数量少且占比低

作为一种以非上市公司股权或上市公司股份作为信托财产的家族信托，股权家族信托在欧美国家比较常见。多数中概股在国外上市前夕，会搭建一个信托架构，以确保家族对企业的控制权。

比如，马云在开曼群岛设立的家族信托，他和他的妻子张瑛作为委托人，由一家专业的信托公司作为受托人，马云和他的家庭成员作为受益人。该家族信托持有阿里巴巴的部分股份，以及马云的其他资产，如蚂蚁集团、阿里影业、阿里体育等。

再如，2014年5月22日，京东在美国纳斯达克上市前，刘强东作为委托人，以刘强东和他的家人作为受益人，在维京群岛设立家族信托，由家族信托控制Max Smart Limited（BVI），再由Max Smart Limited（BVI）持有京东（开曼）的几乎全部股份。刘强东通过家族信托获得京东的收益，信托资产的分配权和支配权由刘强东控制。

2018年5月及6月，孙宏斌在美国南科他州设了两个孙氏家族信托，装入了约14%融创股份，总价值约138亿，受益人是其家庭成员。之后，在2018年年末，他又将所持融创总股份的约32.47%装入了离岸信托，受益人是孙宏斌及其家庭成员。至此，孙宏斌所持融创几乎全部股份46.4%，装入了南科他州孙氏家族信托。

据财策智库的一篇报告，2018年至2022年10月底期间，上市的454家中概股公司，有近一半选择了海外信托服务。反观国内，因信托财产登记制度、非交易过户制度的缺失，再加上交易过户面临的高额税负，导致此类信托在国内发展受限。

中国信托业协会发布的系列发展报告显示，2020年，国内有9家信托公司开展了以股权作为委托财产的家族信托业务，合计18单，规模为14.52亿元。2021年,有17家信托公司开展了以股权作为委托财产的家族信托业务，合计104单，规模达到47.1亿元，占全部家族信托总规模的比例仅有1.35%。并且60多家开展家族信托业务的信托公司中，仅有25家开展了股权/股票家族信托业务。

此外，我们梳理2018年-2023年1月1340多家A股上市公司的招股说明书，仅47家在招股说明书中提到了家族信托或者员工持股信托情况，且持股比例较低的间接持股。

（2）前景：市场潜力巨大，亟待破除制度障碍

截至2024年12月31日，全国民营企业突破5700万家，占企业总数的91.96%。同花顺数据显示，截至2025年1月8日，A股在职董事长共5338位。其中，50—59岁年龄层董事长人数最多，为2622人，占比达49%。可以预测未来10年-20年，家族企业将迎来传承期，股权家族信托未来市场空间巨大。

此次北京针对辖区内的有限责任公司试点股权信托财产登记制度，解决了信托财产公示难题，未来有望在全国范围内逐步推广，为股权信托业务开展扫除一大障碍。但是，目前国内仍没有针对信托出台专门的税收制度，股权家族信托设立仍需参考股权转让的税收规定。

根据《企业所得税法》和《个人所得税法》，企业转让股权取得的净收入需要按25%缴纳企业所得税，个人转让股权需按“财产转让所得”20%的税率缴纳个人所得税。此外，股权转让需按照“产权转移数据”中载明价款的万分之五缴纳印花税。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，目前非上市公司股权转让免征增值税。对于委托人而言，是否设立股权家族信托，需要在信托目的和税赋成本之间进行取舍和平衡。在信托存续阶段，家族信托并非我国企业所得税及个人所得税的纳税主体，当前暂无明确的征税依据；家族向个人分配信托利益是否纳税还没有明确规定，有的信托公司会预留，有的需要受益人自行申报。

另外，上市公司股份信托横跨《信托法》《公司法》《证券法》等多部法律法规，不同法律之间在部分条款上存在衔接不畅问题。以“三类股东”为例，《证券法》要求对上市公司股东信息披露、股权交易等有严格规定。不仅要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；还要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管；并对“三类股东”做穿透式披露。如果企业未来打算在A股上市，委托人需要考虑监管层对“三类股东”的监管问题。

总体而言，股权家族信托在发展进程中面临诸多亟待攻克的难题。加之，受托人权利义务边界界定不够清晰，也可能影响信托公司开展此类业务的积极型。

03

设立股权家族信托仅是企业久远传承的第一步 

第一部分提到，股权家族信托能够有效防范企业股权因债务风险、多代继承以及家族成员婚姻问题而被分割，确保企业股权留存于家族内部，为家族企业久远传承筑牢根基。

不过，对于传承家族而言，信托架构的搭建只是企业传承的第一步，它只是在法律上完成了个人财富向家族共同财富的转换。这是家族传承的前提，不是家族传承的保障。置入信托中的股权类资产，如果管理和经营不当造成了巨大损失，财富都没有了，家族信托的法律结构就成了一个“空壳”，更谈不上传承。

当下，逆全球化趋势愈发显著，地缘政治复杂性持续攀升，这给家族企业的生产经营带来了前所未有的、多维度的不确定性风险。这些风险涵盖经济、环境、地缘政治、社会、技术等多个层面。家族信托作为财富管理的重要工具，虽在一定程度上可实现资产的隔离与保护，却难以独自应对如此复杂多变的外部环境。家族企业要想跨周期传承，打造“百年老店”，需要采取全面且具前瞻性的策略，构建能对抗外部风险的组织体系、管理体系和行业壁垒。

此外，企业传承过程中还需要解决“由谁接班”与“如何接班”这两大核心问题。“由谁接班”需要构建透明的内外部接班人筛选机制，以及完善的接班人培育机制。“如何接班”则需要构建家族治理体系。尤其在以传承为目标的家族，若要成功传承，需要对家族成员行为的有效管理，让每一代家族成员既有意愿又有能力为家族事业发展贡献力量。